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来源：老管投行(ID:LaoGuanTouHang)
作者：东北证券深圳投行部高伟
一、分拆上市定义
分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，一般来说母公司希望通过子公司的分拆上市，获得超额的投资收益。
二、分拆上市的审核政策
目前来看，证券法律层面并没有明确的禁止分拆上市的规定，从目前的审核政策来看，境内上市公司分拆子公司在A股上市基本没有，分拆参股公司在A股上市有部分案例。
至于为什么不鼓励境内上市公司在A股分拆子公司上市，可能还是在母子公司组织构架下，同业竞争、关联交易、独立性方面难以监管，天然隐藏着难以发现和监管的利益输送和关联交易等行为。可以预见，如果监管不到位，我国上市公司分拆过程中就会存在虚假操作行为，可能出现高估不良资产、低估优良资产的现象，从而达到转移利润、逃避债务的目的。对上市公司而言，在分拆过程中的虚假行为最终会导致上市公司中小股东的损失。另外由于目前上市公司仍然属于稀缺资源，分拆上市可能诱发二级市场炒作，助长投机文化，不利于资本市场的长期稳定发展。另外，在子公司估值高时用以融资圈钱，价格回落之后再予以MBO的做法，其潜在的道德风险亦令分拆上市行为饱受舆论诟病，并引发了监管层关注。
三、分拆上市的操作模式
（一）直接分拆上市
直接分拆上市：即发行人作为上市母公司的子公司直接申请IPO。该种模式目前市场上没有成功案例。
2010年4月召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。但马上在2011年12月，证监会便马上由允许的态度转变为从严监管。
直接分拆上市的操作模式简要如下图所示：
（二）间接分拆上市
间接分拆上市：即上市公司母公司让出对发行人的控股权后，发行人再实施IPO。间接分拆上市时发行人除应满足直接分拆上市的六项指标外，还需满足附加审核标准。
间接分拆上市的操作模式简要如下所示：
目前，间接分拆上市是分拆上市的主要途径，成功案例有康恩贝分拆佐力药业，轻纺城分拆会稽山，外高桥分拆畅联股份上市。
四、分拆上市的有关案例
（一）康恩贝分拆佐力药业
佐力药业设立于1995年10月，原名浙江佐力医药保健品有限公司，佐力药业主营业务为药品的研发、生产和销售，佐力药业原先为上市公司康恩贝（600572）下属子公司，后分拆于2011年独立登陆创业板，代码300181。
其股权分拆过程如下：
值得注意的是，2007年11月康恩贝将所持佐力药业3720万股以及康恩贝销售的720万股以合计6260.4万元总价转让，从而以26%的股权“退居二线”，这次股权转让是本次分拆上市顺利进行的关键。在股本演变情况说明中，公司对此次转让进行了大量的说明，分别从康恩贝转让发行人股份的原因及必要性、康恩贝与发行人资产、人员、市场、销售、财务等方面的关系、发行人与康恩贝的关联交易、康恩贝转让股份履行的程序、康恩贝募集资金使用情况等方面进行说明。
本次分拆上市标准满足情况如下：
（二）轻纺城分拆会稽山
会稽山绍兴酒股份有限公司是一家老字号绍兴酒生产销售企业，创建于1743年，原名“云集酒坊”，公司主营业务为黄酒酿造、销售，公司曾为上市公司轻纺城（600790）控股子公司，后经分拆于2014年独立登陆上海主板，代码601579。其股权分拆过程如下：
值得注意的是，2008年1月，会稽山先脱离了上市公司轻纺城的控制，直接被精工集团控制，其后2008年11月，精工集团对上市公司轻纺城进行了减持，轻纺城脱离了精工集团控制。从此完成了会稽山的股权结构调整。
本次分拆上市标准满足情况如下：
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